Дуг и кривудави пут до спајања ГатеХоусе-Ганнетт - како је речено СЕЦ-у

Делови новина УСА Тодаи. У августу је ГатеХоусе Медиа, ланац којег подржава инвестициона фирма, објавио да купује власника компаније УСА Тодаи Ганнетт. (АП Пхото/Стевен Сенне)

Документи СЕЦ-а су обично густе гомиле легалног и шаблонског. Проспект од 384 странице за предстојеће спајање ГатеХоусе и Ганнетт, регистрован 29. августа, није изузетак.

Али документ такође укључује изузетно детаљан приказ преговора који су трајали седам месеци и десетине састанака пре него што су услови споразума постали коначни и објављени пре месец дана.

Ганнетт је већину тог времена водио паралелне преговоре са потенцијалним алтернативним партнером, „Компанија А“. Ганнетт је очигледно истражио ту опцију као полугу за тешке преговоре о повољној продајној цени и поставци извршног руководства са матичном групом ГатеХоусе Нев Медиа Инвестмент Гроуп.

Компанија А, наравно, није идентификована. Али разумна би претпоставка била да је то Трибуне Публисхинг, која је и сама отворено тражила спајање током прошле године. Ако је то тако, оно што је можда била комбинација Ганнеттовог УСА Тодаи и његових 110 регионалних листова са Цхицаго Трибуне-ом, Балтиморе Сун-ом и Трибовим другим, углавном великим градским насловима.

Иако је Ганнетт на крају купио његов мањи, али боље финансирани партнер, Нев Медиа, алтернативни уговор би Ганнетт-а купио компанију А.

Најупорније питање у преговорима била је цена. Ганнеттов одбор је инсистирао до последњих неколико дана да неће прихватити мање од 12 долара по акцији. (Раније је године одбио понуду Медиа Невс Гроуп/Дигитал Фирст-а за тај износ, тако да би узимање мање могло довести до тужбе).

Нев Медиа Инвестмент је одбацио чињеницу да су идентификовани неочекивани трошкови и да је 12 долара било превише. На крају је пристао на 12,06 долара по акцији, што је номинална премија у односу на оно што је Ганнетт одбио.

Али дошло је до преокрета. Понуда је била делом готовина, делом деонице Нев Медиа. Проспект идентификује ризик да би акције Нев Медиа могле пасти на вредности у међувремену, јер је урађено више посла на финализацији посла и добијању одобрења акционара обе компаније.

Управо то се и догодило. Акције Нев Медиа пале су за 25 одсто у данима након објаве 5. августа. Они су се окупили од тада, али не назад тамо где су били.

Тако да акционари Ганнетта сада могу добити мање од 12 долара по акцији за коју су њен одбор и управа инсистирали да је од суштинског значаја.

Због тога је за ове две компаније још критичније да остваре „синергије“ које штеде трошкове процењене на 300 милиона долара. Велики недостатак, идентификован као барем ризик у проспекту, негирао би већи део пројектоване користи од трансакције.

Било је финансиран кредитом од 1,8 милијарди долара од Аполо Глобал Манагемент, приватне компаније за капитал, уз камату од 11,5 одсто. Извршни директор Нев Медиа Мике Реед рекао је да се нада да ће пријевремено исплатити дио главнице, као и камату — што би захтијевало изванредне резултате или распродају имовине.

Наратив јасно показује да су две компаније и њихови финансијски консултанти/саветници пажљиво проценили детаље пројектованих уштеда док је посао добијао коначан облик. Дакле, може се са сигурношћу претпоставити да су сценарији консолидације и отпуштања већ зацртани - иако се то заправо неће догодити док се уговор не затвори касније ове године.

Други део извештаја указује на то да ниједна компанија, самостално, не би очекивала да ће приходи у 2020. бити већи од овогодишњих, а да ће онда приходи остати исти у наредним годинама до 2025. - исто ако се комбинују. Али профит, мерен новчаним током, скочио би ако спајање прође - још један показатељ колико ће смањење трошкова бити кључно.

Други груменчићи из хронологије договора:

• „Прелиминарни разговори“ између Ганета и неколико компанија, укључујући Нев Медиа, вођени су у претходне две године. Почетком 2018. Ганнетт је истражио куповину неке од имовине Нев Медиа, иако никада није дао понуду.
• Када је 14. јануара објављена непријатељска понуда Медиа Невс Гроуп-а, представници компаније А позвали су се касније истог дана. Рид је 16. јануара позвао Боба Дикија, Ганетовог тадашњег извршног директора, сугеришући да би Нев Медиа могао понудити повољнији договор.
• На самом почетку, две стране су се сложиле да је „дигитално најбољи и најбржи пут за наставак раста и очување и подршку сјајног новинарства“ и да би заједно могле „убрзати дигиталну трансформацију“. Рид је у својој првој дискусији на дан спајања рекао да само 25 одсто њиховог комбинованог текућег прихода долази од дигиталног.
• У априлу и мају разговарало се о „социјалним питањима“ мимо финансирања. Како је наведено у белешкама са састанка од 14. маја, ажурирање предлога Нев Медиа тог дана указује на „да би се тражило да виши менаџмент Ганнетт-а помогне у попуњавању редова комбиноване компаније“. На крају се Рид сложио да ће Дикијев наследник, Пол Баскоберт, бити извршни директор нове компаније и да ће финансијски директор компаније Ганнетт Алисон Енгел попунити тај посао. Спојена компанија ће преузети име Ганнетт, наставити брендове мреже УСА Тодаи и УСА Тодаи и имаће седиште у Ганнеттовој згради у предграђу Вашингтона.
• Дана 24. априла, Ганет је обавестио генералног директора компаније А да одлаже „сваке даље расправе о потенцијалној трансакцији“. Ти разговори никада нису настављени.
• Још 3. августа, представници Нев Медиа представили су „коначну понуду“ од 12 долара по акцији. Ганет то није прихватио. Када су пристали да повећају на „имплицирану цену од 12,06 долара по акцији“, услови уговора су завршени и објављени 5. августа.

У каснијем одељку извештаја, наглашавајући разлоге због којих Ганнеттов одбор препоручује да акционари одобре спајање, примећује се: „ризици и неизвесности повезани са одржавањем Ганеттовог постојања као независне компаније и својствени томе.

Исти одељак наводи као плус за спајање то што ће нови запослени Баскоберт бити извршни директор операција. Он хвали „његову јасну стратешку визију и његову евиденцију о успешном усмеравању компанија ка моделу тржишта и покретању финансијских и оперативних перформанси за компаније са више маркетиншких решења и добро етаблиране медијске брендове.

Чини се да је та жаргонична реченица референца на Баскобертову најновију свирку на вертикали венчања, Тхе Кнот. Поједностављено, био је део тима који је конвертовао Тхе Кнот са веб локације која је продавала оглашавање у нови модел прихода који омогућава паровима да директно наручују и наплаћују продавце широм земље да буду наведени на сајту. Кнот је затим спојен са другом сличном локацијом и продат приватном капиталу.

Није ми јасно како се та стратегија преноси на компанију са 263 дневна листа и њиховим сајтовима. Представник Ганнетта ми је рекао да Баскоберт неће бити доступан за интервјуе барем док посао не одобре акционари.

Још један наговештај планиране будућности долази у Ганнеттовом самоопису на почетку проспекта. Прва реченица гласи: „Ганнетт је иновативна, дигитално фокусирана компанија за медијска и маркетиншка решења посвећена јачању и неговању заједница у својој мрежи и помоћи им да изграде односе са својим локалним предузећима.“ (Две следеће реченице помињу новинарство.)

Подношење има за циљ да натера акционаре обе компаније да гласају за спајање, али датуми за те састанке још нису одређени.

Због пада цене акција Нев Медиа, било је спекулација да би уговор могао бити одбачен (или на други начин отказан). Могуће, али бих се кладио на одобрење. И у том тренутку изгледа да су две компаније спремне да обједине операције и спроведу обећане „синергије“.

Рик Едмондс је Поинтеров медијски пословни аналитичар. Може се добити на мејл.